Le principe du Time's Up est à la fois simple et addictif. On distribue 40 cartes entre les différentes équipes. Chaque joueur découvre et lit tranquillement ses cartes sans les révéler à ses partenaires (ni à ses adversaires, bien sûr). Chacun a la possibilité d'éliminer deux cartes qui lui paraissent impossibles à faire deviner et les remplacer par de nouvelles cartes. On forme ensuite un paquet qu'on mélange.
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